优刻得或成A股首家同股不同权企业何为同股不同权

优刻得成立于2012年，是国内最早一批投身云核算职业的原生云服务商，其自主研制并供给核算资源、存储资源、网络资源等企业必需的根底IT架构服务，并深化了解互联网、移动互联网、传统企业不同场景下的事务需求，供给大局处理方案。

9月27日，上交所科创板上市委发布卓易科技、优刻得、金山工作的审议成果布告，赞同三家科创板申报企业发行上市。值得注意的是，优刻得公司的顺畅过会，有望成为A股首家“同股不同权”的企业。

优刻得顺畅过会或将成为A股首家“同股不同权”企业

依据揭露材料显现，优刻得成立于2012年，是国内最早一批投身云核算职业的原生云服务商，其自主研制并供给核算资源、存储资源、网络资源等企业必需的根底IT架构服务，并深化了解互联网、移动互联网、传统企业不同场景下的事务需求，供给大局处理方案。依据IDC发布的陈述，2018年上半年优刻得在我国公有云IaaS商场中占比4.8%，位列阿里云、腾讯云、我国电信、AWS、金山云之后，排名第六位。

需求阐明的是，优刻得的开创团队首要来自腾讯，CEO季昕华曾全面担任过腾讯安整系统建造；CTO莫显峰担任过腾讯海量云存储系统、海量CDN系统、腾讯云核算渠道的研制及办理；而COO华琨相同在腾讯担任过腾讯敞开渠道、QZone、QQ农场、QQ会员、电商等事务的运营服务。

本次在科创板IPO，优刻得方案征集资金近47.5亿元，发行股份不低于公司发行后总股本的21.56%。此次征集资金的用处将用于“多媒体云渠道项目”、“网络环境下使用数据安全流转渠道项目”、“新一代人工智能服务渠道项目”及“内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目”。

不过，优刻得备受商场重视的当地，首要仍是其特别的公司办理结构，即设置特别表决权。据了解，优刻得的一起实践操控人季昕华、莫显峰及华琨，持有的A类股份每股具有的表决权数量为其他股东（包含本次揭露发行目标）所持有的B类股份每股具有的表决权的5倍，这也使得上述三人对优刻得的运营办理以及对需求股东大会抉择的事项具有肯定操控权。

而依据招股书来显现，优刻得本次IPO之前，季昕华、莫显峰及华琨算计直接持有公司26.8347%的股份，并经过设置特别表决权持有公司64.7126%的表决权。而优刻得本次拟发行不超越12140万股，假如依照本次或许发行的最多股数（不含选用超量配售选择权发行的股票数量）核算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将算计持有公司20.1239%的股份及55.7463%的表决权。依照本次或许发行的最多股数（含全额行使超量配售选择权）核算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将算计直接持有公司19.3964%的股份及54.6113%的表决权。

需求阐明的是，假如优刻得终究成功上市，其也将成为A股首家“同股不同权”的企业。

何为“同股不同权”？

那么，“同股不同权”到底是什么意思呢？

申万宏源研讨陈述指出，从狭义概念解读“同股不同权”，首要指“公司发行的普通股具有不同投票权”，包含多重投票权（即AB股）、投票权上限约束、特权股等等。这更接近于香港法令文件“不同投票权架构”的描绘，是指给予若干人士与其持股量不成份额的投票权或其他相关权力的管治架构。

简略来讲，“同股不同权”其实便是两层股权结构，公司股票分高、低两种投票权。比方咱们相同具有一家公司的股票，但你的股票一股具有一份投票权，而我的股票，一股最多可以有10份投票权，虽然咱们持有的股票数量相同，但是在投票的时分，我将具有多达10倍的话语权。

而“同股不同权”的股权架构，一般呈现在互联网科技企业，尤其是草创公司适当常见，这是由于公司兴办人往往财力有限，要经过多轮融资引入财政出资者，才干令公司强大，所以兴办人摊占的财政股权往往会大幅摊薄。而“同股不同权”的股权架构，正好可以让兴办人在持股较少状况下，持续操控公司。

详细来看，狭义的“同股不同权”的准则规划大体可以分为三种类型：（1）投票权不同权重形式。比方小米开创人雷军和林斌持有B类股份，每股可投10票，其他人持有A类股份，每股可投1票；（2）投票权不同事项形式。比方阿里巴巴的合伙人准则，合伙人可享有提名过半数董事会成员的权力；（3）无投票权形式，是普通股而非优先股，但没有表决权。

哪些公司施行“同股不同权”？

据介绍，“同股不同权”的存在已久。那么，现在哪些公司施行同股不同权？

依据揭露材料显现，闻名科技公司，包含美国的谷歌、Facebook、Groupon和Zynga，以及中概股阿里巴巴、百度，京东等，都是选用同股不同权的形式。

比方谷歌。早在2004年上市前，谷歌便引入AB股准则。其时，公司两位兴办人取得B股，其他股东取得A股，其间，A股每股只需1票投票权，B股的每股投票权为A股的10倍（但不能揭露买卖）。正因如此，谷歌两位兴办人既可以融得资金，也可以以小控大。别的，2014年，谷歌又发行了没有投票权的C股，用作集资用处。

还比方巴菲特创立的伯克希尔·哈撒韦，相同也选用两层股权结构。据了解，伯克希尔的股价极高，每股约为21万美元左右。依据常规，股价高过必定价格后，一般要经过拆股来坚持股票流转性，不过，巴菲特据守价值出资，不期望投机者在该股票上赚快钱，因而其公司A股从不拆分，但1996年，为了添加公司流动性，伯克希尔发行了B股，其价格只需A股的1/30，投票权则只需1/200。

京东也是如此。在其上市前，京东也将股票区别为A股与B股，包含腾讯、沃尔玛、山君基金、高领本钱、红杉等在内的组织出资人所持股票被从头指定为A股，每股只需1个投票权，而其董事长刘强东持有的23.1%股权（含其代持的4.3%鼓励股权），则被从头指定为B股，每股有20个投票权。正因如此，虽然腾讯作为京东的榜首大股东，持股份额高达18.1%，但刘强东却在股东会严重抉择上具有肯定的话语权。

事实上，上述施行同股不同权的公司，在细节上虽然有所区别，但具有一些共性：榜首，持有A类普通股的一般是大众出资者，而B类普通股的持有者一般是创业者、高管、公司员工与前期出资人；第二，A类股和B类股不能随意转化，一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过必定的程序或许直接转让，主动转化为A类普通股。第三，除了少量状况外，绝大部分公司B级股不可以挂牌买卖。

同股不同权影响怎么？

那么，同股不同权的股权架构，关于上市公司和出资者来讲，有什么影响呢？

加强开创人操控权进步决议计划功率

华龙证券永川营业部总经理牛阳表明，同股不同权这样的股权架构，可以确保公司的开创人和高管经过具有更高的投票权对股东大会的决议计划发作决定性的影响，然后确保对公司的操控权。

详细来讲，它有利于加强开创人对公司的操控权，防止外部融资之后的操控权稀释，这也愈加有利于公司办理层、开创人愈加专心肠投入到公司的运营决议计划中，进步决议计划功率。此外，开创人也会愈加重视公司久远的出资。

“像万科在前几年阅历的万宝之争，还有20多年前的君万之争，其实便是由于办理层持股较小，其所具有的投票权又不具有肯定优势，公司的操控权危如累卵。”牛阳表明。

确实，早在1994年，君安证券联合万科榜首大股东新一代、第十大股东海南证券，累计持有万科10.73%的股本，一起建议《告整体股东书》，提出对万科的事务结构和办理层进行重组，君万股权之争迸发。

其时，由于万科股权高度涣散，为了处理危机，王石和郁亮等在内的万科办理层日夜奔波，想尽办法分裂君安证券的联盟，一起尽力取得6.2%的万科法人股表决权，加强自己的话语权。经过一系列办法，万科才击溃君安。

而2015年的万宝之争，相同也是如此。2015年，宝能系经过前海人寿、钜盛华耗资300亿，仅经过半年时刻，就成为万科榜首大股东。2016年6月，万科收到来自宝能的提案，要求免除王石、郁亮在内的万科办理层。

面临宝能“逼宫”，王石、郁亮等万科办理层由于持股份额较小，无法与宝能抗衡，只能一再向大股东华润求救，但华润却一直没有太多有用办法。无法之下，王石只能求助深圳地铁，想借引入深圳地铁稀释宝能股权，却遭受来自华润和宝能双双否决。直到后来，华润371亿出售股权给深圳地铁，宝能逐渐减持万科股份，万宝之争才就此闭幕。

“万科股权结构涣散，办理层所具有的投票权不能对股东大会的决议计划发作决定性的影响，这也使得本钱方只需收买公司股权，就能垂手可得撼动其办理层位置。”牛阳表明，假如万科施行同股不同权，君万之争、万宝之争，或许底子不会呈现。

不利于确保股东权益 独裁简单发作

不过，值得注意的是，从维护出资者的视点来看，“同股不同权”有一个底子性的缺点，那便是其违反了现代公司的股东办理结构，不利于股东利益确保，简单导致办理中独裁发作的或许。

“公司的一小部分人，由于具有肯定的权力，他们可以依照自己的偏好拟定运营战略，乃至可以使用操控权进行相关买卖，搬运公司产业。”有业内人士表明。也正是由于如此，“同股不同权”准则在开展过程中，引起了许多质疑和争议。

比方前传媒大亨ConradBlack，凭借同股不同权的股权结构，操控了从前国际界第三大英文传媒集团HollingerInternational73%的表决权，并出任该集团的董事长。之后，Black经过向办理层付出高额酬劳，以及一系列的相关买卖，将公司财物转入内部人士的腰包。后来，Hollinger的股东们花费了2亿美元对Black提起法令诉讼，虽然其锒铛入狱，Hollinger却不得不请求破产。

未来A股或将呈现更多“同股不同权”企业

而在我国，在此之前，A股商场并未答应“同股不同权”企业的进入。不过，现在在科创板这块实验田中，这一规矩也将被打破。

上一年9月，国务院发布《关于推进立异创业高质量开展打造“双创”升级版的定见》，着重“推进完善公司法等法令法规和本钱商场相关规矩，答应科技企业实施‘同股不同权’办理结构”，为后续修正供给方针空间。

而本年3月，科创板准则规划落地，除答应未盈余公司上市外，答应不同投票权公司上市相同是严重准则打破之一。随后，4月17日，证监会对《上市公司章程指引》相关条款进行修正，对存在特别表决权股份上市公司增设条款，以对接此类公司在科创板上市的相关组织。

有研讨指出，科创板推出同股不同权准则有利于完成本钱商场多方共赢，不只可以使A股出资者可以共享本乡科创企业生长的盈利，也便当企业融资，完成本钱商场出资者盈利和企业生长的良性循环。一起，同股不同权准则能防止企业内部股权纷争，财政出资者享用分红和本钱利得，企业开创人掌握公司的决议计划权，确保企业长时间开展轨迹。将更多优质企业留在国内，这对本钱商场完成为本乡企业融资、定价和危险涣散的中心功用有重要意义。

实践上，现在科创板首开先河，也招引了越来越多具有特别表决权的企业竞相申报。据了解，除优刻得外，九号智能相同也选用了同股不同权的设置方法，而原本在新三板挂牌的伯朗特，计划请求撤回定增请求文件并停止股票发行，并拟请求初次揭露发行股票并在科创板上市，其给出的理由也是“拟请求初次揭露发行股票并在科创板上市”。

不过，有观念以为，要接收“同股不同权”类公司上市，本钱商场必需要具有老练的出资者和融资者，标准程度较高的公司内部办理准则，以及健全的监管系统和出资者维护权益的法令法规等，而现阶段的A股商场与这些要求存在必定距离，未来或许还将迎来不少应战。

上游新闻·重庆商报记者 张蜀君